Dans une doctrine actualisée le 27 juillet, l'AMF tranche : les CIF ne peuvent être les apporteurs d’affaires des plateformes, mais restent autorisés à communiquer de façon générale auprès de leurs clients.
Après des mois de discussions avec les associations de CGP, qui avaient elles-mêmes sollicité l’Autorité européenne des marchés financiers (Esma), l’AMF devait trancher.
L’Autorité a finalement clarifié les relations entre CIF et cryptoactifs, en mettant à jour sa doctrine le 27 juillet (1). Pour rappel, les intermédiaires pouvaient jusqu’ici prodiguer un service de conseil aux souscripteurs d’actifs numériques, sans avoir à demander auprès du régulateur un agrément de prestataire de service sur actifs numériques (PSAN) : il relevait des « autres activités de conseil en gestion de patrimoine », étant simplement soumis au respect des règles d’organisation et de bonne conduite du régime de CIF.
Hors de portée
Mais le règlement européen sur les cryptoactifs (MiCA) impose désormais, pour poursuivre cette activité, d’obtenir des mains de l’AMF le statut de prestataire de services sur cryptoactifs. Un sésame dont l’obtention est clairement hors de portée pour un CGP dont les encours n’atteignent pas 10 chiffres : « Entre l’embauche obligatoire de personnels stratégiques dont les rôles sont aujourd’hui souvent assumés par les dirigeants, les garanties prudentielles considérables, l’accessibilité des sites et du service client dans chaque langue légalement admise, l’enveloppe globale de transition pourrait aller jusqu’à 500 000 € la première année », chiffrait dans nos colonnes Mathis Campestrin, avocat chez Bruzzo Dubucq.
Les CGP qui avaient ajouté le conseil sur cryptoactifs à leur arc ont pu au mieux bénéficier d’une clause de grand-père leur permettant de poursuivre leur activité pendant deux ans, mais celle-ci s’est éteinte le 1er juillet 2026.
Si l’investissement est désormais l’apanage des PSCA, la définition large du conseil sur cryptoactifs posée par MiCA laisse planer l’ambiguïté, couvrant « le fait d’offrir, de donner ou d’accepter de donner des recommandations personnalisées à un client, soit à la demande du client, soit à l’initiative du PSCA qui fournit les conseils, concernant une ou plusieurs transactions relatives à des cryptoactifs, ou l’utilisation de services sur cryptoactifs ».
En tout ou partie ?
Au point d’avoir poussé les associations professionnelles à s’interroger : l’interdiction est-elle cantonnée à la proposition d’investissement, ou touche-t-elle toute prestation de conseil attachée à l’intermédiation ?
Dans sa recommandation actualisée, l’AMF rappelle d’emblée que l’autorisation obligatoire de PSCA pour fournir un service de conseil sur cryptoactifs peut être alternativement obtenue grâce à une procédure de notification... à laquelle les CIF ne sont pas éligibles.
« Le champ d’application des conseils en cryptoactifs au titre de MiCA est plus large que celui des conseils en investissement au titre de la directive MIF 2, lequel porte sur des transactions sur des instruments financiers, écrit le régulateur. Le conseil sur cryptoactifs inclut le conseil sur l’utilisation de services sur cryptoactifs de sorte que sa fourniture nécessite de respecter les nouvelles exigences de MiCA. »
Instruments financiers autorisés
Les recommandations portant sur des instruments financiers dont le sous-jacent est constitué de cryptoactifs, restent dans le champ du conseil en investissement fourni au titre du statut de CIF, et donc toujours autorisées.
En revanche, une recommandation personnalisée portant sur l’opportunité de recourir ou non à un service sur cryptoactifs donné, « notamment à un service de gestion de portefeuille de cryptoactifs fourni par un PSCA identifié », sera donc assimilée à du conseil sur cryptoactifs, au même titre qu’une recommandation portant sur l’achat, la détention ou la vente de cryptos.
Une interprétation dans la droite lignée de celle de l’Esma, qui semble doucher les espoirs de certains CGP de basculer vers le modèle d’apporteur d’affaires auprès des plateformes.
Communication générale
Une communication pédagogique sur les cryptoactifs et les services sur cryptoactifs « en général » reste possible. Idem pour la diffusion, même rémunérée, d’informations non personnalisées sur des cryptos ou plateformes, « telles qu'une communication marketing, une analyse financière générale et des éléments et informations destinés exclusivement au public et qui sont donc adressés à un groupe général de destinataires ». Le CGP conserve également la possibilité d’orienter son client vers la liste blanche des PSCA autorisés.
Le professionnel garde également une certaine liberté de mouvement dans ses relations individuelles. Il peut indiquer à un prospect, de façon rémunérée ou non, l’existence d’un PSCA au début de l’entrée en relation, avant toute collecte d’information ou étude patrimoniale. L’étude peut elle-même mentionner les cryptoactifs, mais sous forme de classe d’actifs et de fourchette d’exposition du patrimoine, sans porter sur un crypto identifié.
Si cette liste d’exemples n’est pas exhaustive, l’AMF prévient qu’elle est d’autant plus susceptible d’évoluer que la position de l’Esma n’est pas figée.
(1) Position - Recommandation DOC-2006-23
